Condiciones de uso

Condiciones de uso

Las presentes Condiciones del servicio ("Condiciones del servicio") regulan el uso de los Servicios de Suscripción y forman parte del Acuerdo entre Troy Group, Inc. ("Empresa") y el Cliente al que han sido incorporadas por las partes.

POR LO TANTO, las partes acuerdan lo siguiente:

1. 1. Definiciones. Las definiciones y reglas de interpretación de esta Sección se aplican al presente Acuerdo.

1.1. "Acuerdo" significa el Software DischargeRx como un Acuerdo de Servicio ejecutado por la Compañía y el Cliente, que incorpora estos Términos de Servicio, e identifica los Servicios de Suscripción, el Término Inicial, las Tarifas iniciales, los Servicios de Implementación y las Tarifas de Implementación.

1.2. "Usuarios autorizados"se refiere a los empleados y agentes del Cliente (para evitar dudas, el Cliente incluye sus filiales y subsidiarias), que están autorizados por el Cliente a utilizar los Servicios de Suscripción y la Documentación para fines comerciales internos del Cliente.

1.3. "Información confidencial"hace referencia a toda la información relacionada con la actividad empresarial o los asuntos de una parte divulgadora que no sea de dominio público, incluidos, entre otros, datos técnicos o no técnicos, software (ya sea en forma de código objeto o fuente), fórmulas, herramientas, patrones, planes, compilaciones, programas, dispositivos, métodos, técnicas, dibujos, procesos, datos financieros, datos de clientes, información de precios, listas de clientes o proveedores reales o potenciales, planes de marketing y estrategias empresariales, y también hace referencia e incluye los términos y condiciones del presente Contrato (pero no su existencia). La Información confidencial de la Empresa (como parte divulgadora) también incluye y hace referencia al código fuente y al código objeto del Software. La Información Confidencial del Cliente (como parte reveladora) también incluye los Datos del Cliente. Además, la Información Confidencial incluye información que una persona razonable determinaría que es de propiedad o confidencial teniendo en cuenta su naturaleza y las circunstancias en las que se divulga. La Información Confidencial no incluirá (i) la información que pase a estar a disposición del público en general, salvo como resultado de una divulgación no autorizada por parte del destinatario o de personas a las que el destinatario haya puesto dicha información a disposición, y (ii) la información de la que el destinatario disponga de forma no confidencial antes de recibirla de la parte divulgadora, o que reciba de un tercero con derecho legal a divulgar la información y que no tenga ninguna obligación de confidencialidad o secreto con respecto a la parte divulgadora.

1.4. "Cliente"se define en el Contrato.

1.5. "Datos del cliente" se refiere a cualquier información del Cliente introducida en los Servicios de Suscripción, incluyendo, entre otros, información relativa a pacientes y medicamentos recetados a dichos pacientes (que puede incluir "Información Sanitaria Protegida" o "PHI"), proporcionada por el Cliente o introducida por el Cliente o la Empresa en nombre del Cliente con el fin de utilizar los Servicios de Suscripción.

1.6. "Centro de Datos" hace referencia a las instalaciones de la Empresa o de terceros en las que se encuentra el Software.

1.7. "Documentación"hace referencia a la documentación del usuario y a los materiales que la Empresa pone a disposición del Cliente en línea en www.troyrx.com/support-policy o en cualquier otra dirección web que la Empresa notifique al Cliente en cada momento y en la que se establezca una descripción de los Servicios de Suscripción y las instrucciones de uso de los Servicios de Suscripción, para su utilización con los Servicios de Suscripción, tal y como la Empresa pueda actualizar periódicamente.

1.8. "Cuotas" se refiere a las cuotas del Servicio de Suscripción, las cuotas de Implantación y las cuotas de uso del POC descritas en el Contrato.

1.9. "Servicios de implantación" se refiere a los servicios de implantación prestados por la Empresa identificados en el Plan del Proyecto, pero no incluye los Servicios de Suscripción.

1.10. "Plazo inicial" se define en el Acuerdo.

1.11. "Plazo de renovación"se define en el Contrato.

1.12 "Software"se refiere a las aplicaciones de software online/offline proporcionadas por la Empresa como parte de los Servicios de Suscripción cuya funcionalidad se describe en la Documentación.

1.13. "Plan del Proyecto" hace referencia a un documento proporcionado por la Empresa que describe los Servicios de Implementación que la Empresa prestará al Cliente.

1.14. "Cuotas de suscripción"se refiere a las cuotas de suscripción pagaderas por el Cliente a la Empresa por los Servicios de Suscripción, tal y como se establece en el Contrato.

1.15. "Servicios de Suscripción" o "Servicios" hacen referencia a las soluciones alojadas de impresión segura, junto con toda la infraestructura y el software relacionados con las mismas, identificadas en el Contrato, y a cualquier modificación realizada periódicamente por la Empresa, pero no incluyen los Servicios de Implementación.

1.16. "Política del Servicio de Asistencia" se refiere a la política de la Empresa para proporcionar asistencia y el Acuerdo de Nivel de Servicio en relación con los Servicios de Suscripción puestos a disposición del Cliente por la Empresa en línea en www.troyrx.com/support-policy o cualquier otra dirección de sitio web a la que el Cliente pueda ser dirigido de vez en cuando, como puede ser actualizado periódicamente por la Empresa de vez en cuando.

1.17. "Término" se define en el Acuerdo.

2. Orden de prioridad.

En caso de conflicto entre los términos del Acuerdo y los términos de estas Condiciones del servicio, prevalecerán los términos del Acuerdo.

3. Facturación y pago.

3.1. Facturación. Todas las Tarifas se facturan en USD. Se facturará al Cliente en el momento de la firma del Contrato y las Tarifas correspondientes al Periodo Inicial y a la Implementación deberán abonarse en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de dicha factura. La Implementación del Cliente puede suspenderse si las Cuotas por el Período Inicial no se reciben dentro de los treinta (30) días de la fecha de vencimiento, y la cuenta del Cliente puede ser suspendida e inaccesible si dichas Cuotas no se reciben dentro de los treinta (30) días de la fecha de vencimiento. Las Tarifas correspondientes a los Períodos de Renovación se facturarán con sesenta (60) días de antelación a la fecha de inicio de cada Período de Renovación y vencerán en la fecha de inicio de dicho Período de Renovación.

3.2. Pago. El pago de los importes no impugnados deberá efectuarse en un plazo de treinta (30) días o sesenta (60) días a partir de la recepción de la factura por parte del Cliente de conformidad con el apartado 3.1, sin compensación ni deducción alguna.

3.3. Suspensión de los Servicios de Suscripción. Si la parte no impugnada de la factura de la Empresa no se paga a su vencimiento, la Empresa podrá suspender los Servicios de Suscripción inmediatamente hasta que se hayan pagado todas las cantidades adeudadas no impugnadas. Si la Empresa suspende los Servicios de Suscripción, la Empresa restablecerá inmediatamente los Servicios de Suscripción tras el pago por parte del Cliente de dicha parte no disputada de la factura de la Empresa. Se facturará al cliente una tasa de reactivación de 500 $.

3.4. Facturas impugnadas. El Cliente podrá impugnar una factura o cualquier parte de la misma siempre que lo haga de buena fe.

3.5. Impuestos y Tasas. Los precios de las Tarifas no incluyen los impuestos sobre ventas o uso aplicables, que, en su caso, serán abonados por el Cliente pero no incluirán ningún impuesto sobre los ingresos de la Empresa. La Empresa remitirá cualquier impuesto sobre ventas o uso recaudado en nombre del Cliente a la agencia gubernamental correspondiente.

3.6. Aumentos de precio. Los precios del Contrato son firmes para el Período Inicial del Contrato. La Empresa puede optar por cambiar el precio de los Servicios de Suscripción para cualquier Período de Renovación; siempre que notifique por escrito al Cliente dicho cambio de precio al menos noventa (90) días antes del comienzo del Período de Renovación aplicable. El aumento máximo para cualquier Período de Renovación no superará el cinco por ciento (5%) o el aumento porcentual mayor en el Aumento de Precios al Consumidor, Promedio de Todas las Ciudades, Todos los Artículos según lo publicado por el Departamento de Trabajo de EE.UU. para los doce (12) meses más recientes (o su equivalente).

4. Acceso a los servicios de suscripción.

4.1. Como contraprestación por el pago por parte del Cliente de las Tarifas aplicables, y la ejecución de este Acuerdo por ambas partes, la Empresa concede al Cliente un derecho no exclusivo, no revocable durante el Periodo de Vigencia (salvo lo dispuesto expresamente en este documento), no sujeto a regalías y totalmente pagado (salvo la Cuota de Suscripción), mundial, no sublicenciable (salvo a las subsidiarias y filiales del Cliente), intransferible y limitado para acceder, utilizar y recibir los Servicios de Suscripción, el Software y la Documentación durante el Periodo de Vigencia únicamente para las operaciones comerciales internas del Cliente.

4.2. El Cliente debe disponer de una conexión a Internet de alta velocidad, así como de hardware y software compatibles con los Servicios de Suscripción, tal y como se establece en la Documentación. La Empresa no tiene ninguna responsabilidad de suministrar al Cliente la conexión, el hardware o el software requeridos por la Documentación.

5. Condiciones de uso. El Cliente hará todo lo comercialmente razonable para evitar cualquier acceso o uso no autorizado de los Servicios de Suscripción, el Software y/o la Documentación y, en caso de que el Cliente tenga conocimiento de dicho acceso o uso no autorizado, lo notificará inmediatamente a la Empresa. El Cliente no podrá:

5.1. Transferir este Contrato o cualquier derecho concedido al Cliente en virtud del mismo para utilizar los Servicios de Suscripción a cualquier otra persona o entidad que no sean sus filiales y subsidiarias;

5.2. Vender, relicenciar (salvo a sus filiales y subsidiarias), alquilar, arrendar o explotar comercialmente (salvo para fines empresariales internos del Cliente) los Servicios de Suscripción;

5.3. Utilizar los Servicios de Suscripción en la operación de una oficina de servicios o de cualquier manera que implique el procesamiento de datos de terceros (que no sea para fines comerciales internos del Cliente, lo cual es aceptable), excepto según lo permitido por la Empresa;

5.4. Poner los Servicios de Suscripción a disposición de cualquier persona que no sea un Usuario Autorizado o autorizado en virtud de la concesión de licencia de la Sección 4;

5.5. Intentar copiar, modificar o duplicar la totalidad o parte de los Servicios de Suscripción, el Software y/o la Documentación (según corresponda) en cualquier forma o medio o por cualquier medio para vender servicios a terceros, salvo en la medida en que lo permita el presente Contrato;

5.6. Intentar descompilar, desensamblar, aplicar ingeniería inversa o reducir de cualquier otro modo a una forma perceptible por el ser humano la totalidad o parte de los Servicios de Suscripción, el Software y/o la Documentación para vender servicios a terceros;

5.7. Copiar cualquier gráfico de propiedad o realizar ingeniería inversa en el Software;

5.8. Acceder a los Servicios de Suscripción y a la Documentación si el Cliente es empleado de un competidor de la Empresa que ofrezca los mismos servicios u otros similares;

5.9. Utilizar los Servicios de Suscripción de forma que infrinja cualquier ley penal o civil;

5.10. Realizar pruebas de carga de los Servicios de Suscripción para comprobar su escalabilidad; o,

5.11. Acceder, almacenar, distribuir o transmitir cualquier virus, o cualquier material durante el curso de su uso de los Servicios de Suscripción que:

5.11.1. Sea ilegal, dañino, amenazador, difamatorio, obsceno, acosador u ofensivo desde el punto de vista racial o étnico;

5.11.2. Facilita la actividad ilegal;

5.11.3. Representa imágenes sexualmente explícitas;

5.11.4. Promueva la violencia ilegal; o

5.11.5. Sea discriminatorio por motivos de raza, sexo, color, creencias religiosas, orientación sexual o discapacidad.

6. Datos del Cliente y Propiedad Intelectual. El Cliente debe proporcionar todos los datos para su uso en los Servicios de Suscripción, y la Empresa no está obligada a modificar o añadir nada a los Datos del Cliente. El Cliente es el único responsable del contenido y la exactitud de los Datos del Cliente.

6.1. El Cliente será el propietario de todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los Datos del Cliente y será el único responsable de la legalidad, fiabilidad, integridad, exactitud y calidad de los Datos del Cliente, con excepción de cualquier modificación o cambio realizado por la Empresa. El presente Acuerdo no otorga a la Empresa ningún derecho sobre patentes, derechos de autor, derechos de bases de datos, secretos comerciales, nombres comerciales, marcas comerciales (registradas o no), secretos comerciales, Información Confidencial y/o cualquier otro derecho o licencia con respecto a los Datos del Cliente o cualquier derecho de propiedad intelectual del Cliente.

6.2. La Empresa se compromete a utilizar los Datos del Cliente únicamente en la medida necesaria para cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, y para ningún otro fin, con la excepción de que la Empresa podrá hacer uso de los Datos del Cliente de la siguiente manera:

6.2.1. Observar e informar al Cliente sobre el uso de los Servicios de Suscripción por parte del Cliente, y hacer recomendaciones para mejorar el uso de los Servicios de Suscripción;

6.2.2. Para mejorar la calidad, el diseño y la funcionalidad de los Servicios de Suscripción y el Software para el Cliente; o

6.2.3. Mejorar los procesos internos de la empresa.

6.3. La Empresa se compromete a mantener la confidencialidad de los Datos del Cliente de conformidad con la Sección 13 del presente Acuerdo. La Empresa protegerá los Datos del Cliente con las medidas técnicas, físicas y organizativas descritas en www.troyrx.com/policies/data-security, que la Empresa podrá actualizar periódicamente (la "Política de seguridad de datos"). Al prestar los Servicios de Suscripción al Cliente, la Empresa puede estar actuando como Asociado Comercial según se define en la Ley de Portabilidad y Responsabilidad de Seguros Médicos de 1996. Para ello, las partes acuerdan adherirse a los términos y condiciones del Acuerdo de Asociado Comercial en www.troyrx.com/ba-agreement, que la Empresa puede actualizar periódicamente (el "Acuerdo de Asociado Comercial").Acuerdo de Socio Comercial").

6.4. Por el presente, el Cliente concede a la Empresa una licencia limitada, revocable, no exclusiva, intransferible y no sublicenciable para incorporar las marcas comerciales del Cliente proporcionadas por éste en relación con los Servicios de Suscripción con el único fin de prestar los Servicios de Suscripción al Cliente de conformidad con los términos del presente Contrato (la "Licencia de Propiedad Intelectual del Cliente"). Cualquier uso de una marca comercial del Cliente o de su nombre deberá ser previamente aprobado por escrito por el Cliente. La Empresa deberá cumplir todas las condiciones de uso del Cliente y las normas de marketing y logotipo del Cliente. La Empresa no podrá utilizar ningún otro derecho de propiedad intelectual del Cliente y éste conservará la propiedad y titularidad exclusivas de todos sus derechos de propiedad intelectual. El Cliente podrá revocar la Licencia de Propiedad Intelectual del Cliente en cualquier momento y por cualquier motivo. Una vez finalizado el Plazo de los Servicios de Suscripción o rescindido el presente Acuerdo, la Licencia de Propiedad Intelectual del Cliente se extinguirá automáticamente.

7. Garantías de los servicios de implantación.

7.1. La Empresa garantiza que (i) los Servicios de Implantación se ajustarán al Plan de Proyecto aplicable; (ii) los Servicios de Implantación cumplirán todas las leyes, normas y reglamentos; (iii) los Servicios de Implantación se prestarán de acuerdo con las prácticas del sector; y (iv) los Servicios de Implantación se prestarán con la habilidad, cuidado y diligencia razonables.

7.2. Si los Servicios de Implementación incumplen cualquier garantía de esta Sección 7 (Garantías de los Servicios de Implementación), la única obligación de la Empresa, y el único recurso del Cliente, es hacer que la Empresa, a elección de la Empresa, vuelva a realizar los Servicios de Implementación en la medida necesaria para corregir el rendimiento defectuoso o reembolsar la parte de las tarifas asociadas con dichos Servicios de Implementación.

7.3. El Cliente deberá facilitar a la Empresa la información razonable, el acceso y la cooperación de buena fe que sean razonablemente necesarios para que la Empresa pueda prestar los Servicios de Implementación, y deberá desempeñar sus funciones identificadas en el Plan del Proyecto como responsabilidad del Cliente. Si el Cliente no lo hace y dicho incumplimiento es la única razón por la que la Empresa no cumple con sus obligaciones, la Empresa quedará eximida de sus obligaciones en la medida en que éstas dependan del cumplimiento por parte del Cliente.

8. Garantías de los servicios de suscripción.

8.1. La Empresa garantiza que: (i) los Servicios de Suscripción se ajustarán y funcionarán de acuerdo con la Documentación, en todos los aspectos materiales; (ii) la Empresa realizará los esfuerzos comercialmente razonables para evitar la introducción de cualquier software malicioso (por ejemplo, puerta trasera, bomba de relojería, troyano, gusano, dispositivo drop dead, virus) en los Servicios de Suscripción; y (ii) que la Empresa proporcionará servicios de atención al cliente de acuerdo con la Política de Servicio de Asistencia aplicable.

8.2. La Empresa no tiene ninguna obligación de garantía en el caso y en la medida en que el Software haya sido modificado por el Cliente.

8.3. Si los Servicios de Suscripción no se ajustan a las garantías anteriores, la Empresa, a sus expensas, realizará esfuerzos comerciales razonables para corregir cualquier incumplimiento de forma inmediata, o proporcionará al Cliente un medio alternativo para lograr el rendimiento deseado. No obstante lo anterior:

8.3.1. La Empresa no garantiza que los Servicios de Suscripción, el Software, la Documentación y/o la información obtenida por el Cliente a través de los Servicios de Suscripción satisfagan los requisitos del Cliente; y

8.3.2. La Empresa no se hace responsable de los retrasos, fallos de entrega o cualquier otra pérdida o daño resultante de la transferencia de datos a través de redes e instalaciones de comunicaciones (distintas de las instalaciones o redes de comunicaciones de la Empresa), incluido Internet, y el Cliente reconoce que los Servicios de Suscripción y la Documentación pueden estar sujetos a limitaciones, retrasos y otros problemas inherentes al uso de dichas instalaciones de comunicaciones (distintas de las instalaciones o redes de comunicaciones de la Empresa).

8.4. Exclusión de garantías. A EXCEPCIÓN DE LO ESTIPULADO EN EL PRESENTE CONTRATO, NINGUNA DE LAS PARTES REALIZA DECLARACIONES NI OTORGA GARANTÍAS DE NINGÚN TIPO, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, CON RESPECTO A LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN, LOS SERVICIOS DE IMPLEMENTACIÓN, EL SOFTWARE, LA DOCUMENTACIÓN O LA FUNCIONALIDAD, EL RENDIMIENTO O LOS RESULTADOS DEL USO DE LOS MISMOS. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, SALVO LO DISPUESTO EN EL PRESENTE CONTRATO, LA EMPRESA NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN, LOS SERVICIOS DE IMPLEMENTACIÓN, EL SOFTWARE, LA DOCUMENTACIÓN PROPORCIONADOS O EL FUNCIONAMIENTO DE LOS MISMOS SEAN O VAYAN A SER PRECISOS, ESTÉN LIBRES DE ERRORES O NO SUFRAN INTERRUPCIONES. LA EMPRESA NO OFRECE GARANTÍAS IMPLÍCITAS, INCLUIDAS, A TÍTULO MERAMENTE ENUNCIATIVO Y NO LIMITATIVO, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, CUALQUIER OTRA GARANTÍA IMPLÍCITA POR LEY O DERIVADA DEL USO COMERCIAL, EL CURSO DE LOS NEGOCIOS O EL CURSO DE LAS PRESTACIONES.

8.5. Limitación de responsabilidad. EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA POR NINGÚN DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, CONSECUENTE, ESPECIAL, POR DEMORA, ECONÓMICO, PUNITIVO O PATRIMONIAL DE NINGÚN TIPO (INCLUYENDO CUALQUIER DAÑO POR PÉRDIDA DE USO DE DATOS, PÉRDIDA DE BENEFICIOS EMPRESARIALES, INTERRUPCIÓN DE NEGOCIO, PÉRDIDA DE INFORMACIÓN EMPRESARIAL U OTRA PÉRDIDA PECUNIARIA), INCLUSO SI HA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS, INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA LEGAL O DE EQUIDAD, YA SEA GARANTÍA, AGRAVIO, CONTRATO U OTRO. EN CUALQUIER CASO, LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA DE LA EMPRESA HACIA EL CLIENTE O CUALQUIER TERCERO DERIVADA DEL ACUERDO SE LIMITARÁ A LAS CANTIDADES REALMENTE PAGADAS POR EL CLIENTE A LA EMPRESA EN VIRTUD DEL ACUERDO DURANTE LOS DOCE MESES ANTERIORES A CUALQUIER CAUSA DE ACCIÓN; SIEMPRE QUE LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA DE LA EMPRESA POR INCUMPLIMIENTOS DE LA SECCIÓN 13 (CONFIDENCIALIDAD) O INCUMPLIMIENTOS DEL ACUERDO DE ASOCIACIÓN COMERCIAL SE LIMITE A TRES (3) VECES LAS CANTIDADES REALMENTE PAGADAS POR EL CLIENTE A LA EMPRESA EN VIRTUD DEL PRESENTE DURANTE LOS DOCE MESES ANTERIORES A CUALQUIER CAUSA DE ACCIÓN. LAS EXCLUSIONES Y LIMITACIONES DE ESTA SECCIÓN NO SE APLICAN A LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE LA EMPRESA EN VIRTUD DE LA SECCIÓN 13 NI A LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DEL CLIENTE EN VIRTUD DE LA SECCIÓN 14.

9. Obligaciones de las Partes. El Cliente pagará: (i) todos los cargos acordados (por escrito) aplicables a los Servicios de Suscripción o Servicios de Implementación que sean efectivamente prestados por la Empresa; (ii) las tarifas o cargos adicionales derivados de los servicios complementarios solicitados por el Cliente y que el Cliente acepte por escrito y/o el uso por parte del Cliente de instalaciones, ancho de banda y capacidad de red por encima y más allá del derecho del Cliente según lo establecido en el Contrato; y (iii) otros cargos acordados mutuamente por escrito que puedan ser necesarios para la prestación de los Servicios de Suscripción.

9.1. El Cliente proporcionará a la Empresa toda la cooperación razonable en relación con el presente Contrato y todo el acceso razonable a la información que pueda requerir la Empresa para llevar a cabo los Servicios de Suscripción, incluidos, entre otros, los siguientes:

9.1.1. El Cliente (i) será el único responsable de todos los Datos del Cliente y de la confianza que cualquier parte deposite en ellos, a menos que sean modificados por la Empresa, y (ii) permitirá a la Empresa, con el único fin de que cumpla con los términos de este Acuerdo, copiar, mostrar, distribuir, descargar y utilizar de cualquier otro modo los Datos del Cliente para transmitirlos a través de Internet.

9.2. El Cliente se compromete a:

9.2.1. Cumplir todas las leyes y reglamentos aplicables con respecto a sus actividades en virtud del presente Acuerdo;

9.2.2. Llevar a cabo todas las demás responsabilidades materiales del Cliente establecidas en el presente Contrato de manera oportuna y eficiente. En caso de cualquier retraso en la prestación de dicha asistencia por parte del Cliente según lo acordado por las partes, la Empresa podrá ajustar cualquier calendario o programa de entrega acordado en la medida en que sea razonablemente necesario.

9.2.3. Ser el único responsable de procurar y mantener sus conexiones de red y enlaces de telecomunicaciones desde sus sistemas a los Centros de Datos de la Empresa (que no sean conexiones o telecomunicaciones bajo el control de la Empresa), y todos los problemas, condiciones, retrasos, fallos de entrega y todas las demás pérdidas o daños que surjan de o estén relacionados con las conexiones de red o enlaces de telecomunicaciones del Cliente o causados por Internet.

10. Terminación.

10.1. El "Plazo Inicial"se refiere al periodo de tiempo inicial durante el cual las partes acuerdan que la Empresa prestará al Cliente los Servicios de Suscripción establecidos en el Contrato. A menos que se modifique en el Contrato, el Contrato se renovará automáticamente al final del Periodo Inicial por periodos adicionales de un (1) año (cada uno de ellos un "Periodo de Renovación" y, conjuntamente con el Periodo Inicial, el "Periodo"); no obstante, cualquiera de las partes podrá optar por no renovar el Contrato al final del Periodo Inicial o del Periodo de Renovación aplicable notificándolo por escrito a la otra parte con un mínimo de sesenta (60) días de antelación a la finalización del Periodo.

10.2. Antes de la expiración del Periodo de Vigencia, cualquiera de las partes podrá resolver el presente Contrato si la otra parte incurre en un incumplimiento grave del mismo y dicho incumplimiento no se subsana en el plazo de treinta (30) días desde la recepción de la notificación por escrito de la parte incumplidora. En caso de que el Cliente rescinda el Contrato de conformidad con esta sección 10.2, la Empresa reembolsará una parte proporcional de las Cuotas de Suscripción pagadas por el resto del Periodo de Vigencia y reembolsará todas las Cuotas por los Servicios de Implementación aún no iniciados.

10.3. A la terminación de este Acuerdo, todos los derechos y obligaciones de las partes bajo este Acuerdo terminarán automáticamente, excepto los derechos de acción acumulados antes de la terminación, las obligaciones de pago y cualquier obligación que expresa o implícitamente esté destinada a sobrevivir a la terminación, incluyendo, pero no limitado a, los de las Secciones 6 (Datos del Cliente y Propiedad Intelectual), 10 (Término; Terminación), 11 (Derechos de Propiedad), 12 (Confidencialidad), 13 (Indemnización y Seguro), y 15 (Varios).

11. Derechos de propiedad.

11.1. El Cliente reconoce y acepta que la Empresa posee todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Servicios de Suscripción, el Software y la Documentación. El presente Contrato no otorga al Cliente ningún derecho sobre patentes, derechos de autor, derechos sobre bases de datos, secretos comerciales, nombres comerciales, marcas comerciales (registradas o no) ni ningún otro derecho o licencia con respecto a los Servicios de Suscripción, el Software o la Documentación.

11.2. La Empresa confirma que tiene todos los derechos en relación con los Servicios de Suscripción, el Software y la Documentación que son necesarios para otorgar todos los derechos que pretende otorgar en virtud de, y de conformidad con, los términos de este Contrato.

12. Confidencialidad.

12.1. Cada una de las partes mantendrá en secreto la Información Confidencial de la otra parte y, a menos que así lo exija la ley, no pondrá la Información Confidencial de la otra parte a disposición de terceros, ni utilizará la Información Confidencial de la otra parte para ningún fin distinto del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo. Toda la Información Confidencial será recibida y mantenida en secreto por la parte receptora, con sujeción a lo dispuesto en el presente Acuerdo. Cada parte reconoce que no obtendrá ningún derecho de ningún tipo sobre la Información Confidencial de la otra parte. Aunque cualquiera de las partes puede revelar la naturaleza general de este Acuerdo, ninguna de las partes puede revelar los términos financieros y comerciales específicos de este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, salvo a los asesores financieros o legales bajo un deber de confidencialidad.

12.2. Cada parte restringirá la divulgación de la Información Confidencial de la otra parte a aquellos de sus empleados a los que sea necesario revelar dicha Información Confidencial en relación con los fines expresamente permitidos en el presente Acuerdo. Cada parte se compromete a utilizar la misma discreción y cuidado para proteger la Información Confidencial de la otra parte que la parte utiliza para proteger su propia Información Confidencial, pero en todos los casos utilizará al menos un grado razonable de cuidado para garantizar que la Información Confidencial de la otra parte a la que tiene acceso no se utiliza, divulga o distribuye en violación de los términos de este Acuerdo. Cada una de las partes será responsable de cualquier incumplimiento de esta Sección 12 (Información Confidencial) por cualquier parte a la que revele la Información Confidencial de la otra parte.

12.3.Nada de lo aquí dispuesto impedirá que una parte receptora divulgue la totalidad o parte de la Información Confidencial de la parte divulgadora según sea necesario en virtud de la ley, una orden judicial o una orden gubernamental; siempre que antes de dicha divulgación, la parte receptora: (i) notifique con prontitud, si la ley lo permite, a la parte divulgadora por escrito dicho requerimiento de divulgación y (ii) coopere con la parte divulgadora en la obtención de una orden de protección o en la protección de otro modo de la información frente a su divulgación, corriendo la parte divulgadora con todos los gastos.

12.4. Cualquiera de las partes divulgadoras podrá notificar en cualquier momento a la parte receptora que ésta debe devolver a la parte divulgadora la Información Confidencial de la parte divulgadora. Por la presente, cada una de las partes se compromete a, en un plazo de diez (10) días a partir de la notificación: (i) devolver todos los documentos y elementos tangibles que ella o sus empleados o agentes hayan recibido en virtud del presente Acuerdo que pertenezcan, se refieran o estén relacionados con la Información Confidencial de la otra parte y (ii) devolver o certificar por escrito, atestiguado por un funcionario debidamente autorizado de dicha parte, que ha destruido todas las copias, resúmenes, modificaciones o adaptaciones que dicha parte o sus empleados o agentes hayan realizado a partir de los materiales enumerados en la Sección 12.4(i) proporcionados por la parte divulgadora.

12.5. El Cliente reconoce que los detalles de los Servicios de Suscripción, y los resultados de cualquier prueba de rendimiento de los Servicios de Suscripción, constituyen Información Confidencial de la Empresa. Aunque están protegidos por derechos de autor, el Software, la Documentación y demás Información Confidencial y de Propiedad de la Empresa pueden ser inéditos y contener información confidencial y de propiedad de la Empresa. El Cliente se compromete a tratar el Software y la Documentación como confidenciales y a mantenerlos en secreto (aunque podrá revelarlos a sus Usuarios Autorizados) y a emplear un grado de cuidado razonable para proteger la confidencialidad del Software y la Documentación.

12.6. La Empresa reconoce que los Datos del Cliente son Información Confidencial del Cliente.

12.7. Esta Sección 12 (Información Confidencial) sobrevivirá a la terminación de este acuerdo.

13. Indemnización por parte de la Empresa. La Empresa (como la "Parte Indemnizadora" en esta Sección) acuerda indemnizar, defender y exonerar al Cliente y a sus afiliados, funcionarios, agentes y empleados (como la "Parte Indemnizada" en esta Sección) de toda pérdida, costo, daño, lesión, laudo, sentencia o responsabilidad, incluyendo pero no limitado a honorarios legales, costos y gastos ("Pérdidas"), en que incurra la Parte Indemnizada como consecuencia de cualquier reclamación, demanda, procedimiento o causa de acción de terceros que se presente contra la Parte Indemnizada ("Reclamación") en la medida en que se derive de cualquier infracción de derechos de autor, patentes y/o marcas, divulgación o uso ilícitos o apropiación indebida de un secreto comercial u otro derecho de propiedad intelectual en virtud del uso de los Servicios de Suscripción por la Parte Indemnizada. La presente Sección no será de aplicación en la medida en que la Reclamación se derive (x) de la combinación, funcionamiento o uso de la Plataforma con otro software, hardware o plataformas no proporcionados o autorizados por la Parte Indemnizadora, o (y) de cualquier Dato del Cliente.

Si se descubre que el funcionamiento, la posesión o el uso de los Servicios de Suscripción por parte del Cliente infringe algún derecho de propiedad intelectual de terceros, es objeto de una demanda en la que se alegue que los Servicios de Suscripción infringen algún derecho de propiedad intelectual de terceros, o la Empresa cree que esto es probable, la Empresa podrá, a su elección, (i) obtener una licencia de dicho tercero en beneficio del Cliente; o (ii) modificar los Servicios de Suscripción para que dejen de infringir. Si ninguna de las opciones anteriores es comercialmente viable, la Empresa podrá rescindir el Contrato, en cuyo caso la Empresa reembolsará al Cliente todas las tarifas prepagadas a la Empresa por los Servicios de Suscripción no utilizados.

14. Indemnización por parte del Cliente. Socio (como la "Parte indemnizadora" en esta Sección) acuerda indemnizar, defender y mantener a la Empresa y sus afiliados, funcionarios, agentes y empleados (como la "Parte indemnizada"en esta Sección) de y contra cualquier y todas las Pérdidas, incurridas por la Parte Indemnizada como resultado de cualquier Reclamación en la medida en que surja de cualquier infracción de derechos de autor, patentes y/o marcas registradas, divulgación o uso ilegal o apropiación indebida de un secreto comercial u otro derecho de propiedad intelectual en virtud del uso por la Parte Indemnizada de los Datos del Cliente.

15. 15.Varios.

15.1. Fuerza mayor. Cada una de las partes queda eximida del cumplimiento del presente Contrato y no es responsable de ningún retraso total o parcial causado por la ocurrencia de cualquier contingencia fuera del control razonable de la parte. Estas contingencias incluyen, sin limitación, guerra, sabotaje, insurrección, motín u otro acto de desobediencia civil, acto de enemigo público, fallo o retraso en el transporte, acto del gobierno o de cualquier agencia o subdivisión del mismo que afecte a los términos de este Acuerdo o de otro modo, conflicto laboral (que no sea de su propia mano de obra), accidente, incendio, explosión, inundación, mal tiempo u otro acto de Dios.

15.2. Normativa sobreexportación e importación. Los Servicios de Suscripción, el Software y la Documentación pueden estar sujetos a leyes, restricciones y reglamentos de exportación, reexportación o importación. Cada una de las partes se compromete a cumplir estrictamente con dichas leyes y reglamentos y reconoce que tiene la responsabilidad de obtener cualquier licencia para exportar, reexportar o importar los Servicios de Suscripción, el Software y la Documentación.

15.3. Exclusión de Programas Gubernamentales. La Empresa declara, garantiza y acuerda que durante la vigencia del Contrato, ni la Empresa, ni ninguno de sus empleados, contratistas y/o agentes que presten servicios en virtud del mismo han sido: (i) condenados por un delito penal que entre en el ámbito del 42 USC § 1320a-7(a) (es decir, (ii) excluido, inhabilitado, suspendido o inelegible de cualquier otro modo para participar en programas federales o estatales de asistencia sanitaria o en programas federales de adquisición o no adquisición.

15.4. Disponibilidad de registros. Hasta la expiración de los cuatro (4) años posteriores a la prestación de los Servicios de Suscripción en virtud del presente Contrato, la Empresa acepta que el Secretario del Departamento de Salud y Servicios Humanos (el "Secretario") y el Contralor General de los Estados Unidos ("Contralor General"), o la persona designada o el representante debidamente autorizado de cualquiera de ellos, tendrán acceso a todos los libros y registros de la Empresa directamente relacionados con el objeto de este Contrato y la prestación de Servicios en virtud del mismo, de conformidad con los criterios desarrollados actualmente o en el futuro por el Departamento de Salud y Servicios Humanos según lo dispuesto en la Sección 952 de la Ley Ómnibus de Reconciliación de 1980, 42 U. S. C. Sección 1395x.S.C. Sección 1395x(v)(1)(A), et seq. ("ORB"). A petición del Secretario, el Interventor General o el representante designado o autorizado de cualquiera de ellos, la Empresa pondrá a su disposición (en momentos y lugares razonables durante el horario laboral normal) el presente Contrato y todos los libros, documentos y registros de la Empresa que sean necesarios para verificar la naturaleza y el alcance de los costes del Software y los Servicios proporcionados por la Empresa y suministrados en relación con el presente Contrato. Asimismo, la Empresa acepta que si la Empresa lleva a cabo cualquiera de las obligaciones del presente Contrato a través de un subcontrato con una organización vinculada, con un valor o coste de diez mil dólares (10.000 $) o más durante un periodo de doce (12) meses, dicho subcontrato contendrá una cláusula en virtud de la cual, hasta la expiración de los cuatro (4) años siguientes a la prestación de dichos servicios en virtud de dicho subcontrato, la organización vinculada pondrá a disposición del Secretario o del Interventor General, o de cualquiera de sus representantes debidamente autorizados, previa solicitud, el subcontrato y todos los libros, documentos y registros de dicha organización que sean necesarios para verificar la naturaleza y el alcance de dichos costes. No obstante las disposiciones anteriores, el acceso a los libros, registros y documentos de la Empresa y de cualquier organización relacionada previsto en el presente documento se interrumpirá y quedará anulado si un tribunal u órgano cuasijudicial de jurisdicción competente determina que el presente Acuerdo queda fuera del ámbito de la definición reglamentaria o legal de aquellos contratos y acuerdos incluidos en el ámbito de aplicación del artículo 952 de la ORB o de las normas y reglamentos promulgados en virtud del mismo.

15.5. Reparación equitativa. Cada una de las partes reconoce y acepta que la otra parte puede sufrir pérdidas y daños irreparables si incumple o viola cualquiera de los pactos y acuerdos contenidos en las Secciones 5 (Condiciones de uso), 6 (Datos del cliente y propiedad intelectual), 11 (Derechos de propiedad) o 12 (Confidencialidad) del presente documento, y las partes acuerdan y consienten que, además de cualquier otro recurso a su disposición, cada una de las partes tiene derecho a solicitar una medida cautelar y otras medidas equitativas para evitar el incumplimiento o el posible incumplimiento por la otra parte de cualquiera de los pactos o acuerdos contenidos en las Secciones 5 (Condiciones de uso), 6 (Datos del cliente y propiedad intelectual), 11 (Derechos de propiedad) o 12 (Confidencialidad).

15.6. Acuerdo completo. El presente Acuerdo (incluidas las presentes Condiciones de servicio, la Política de servicio de asistencia, la Política de seguridad de datos y el Acuerdo de socio comercial) constituye el acuerdo íntegro entre las partes con respecto al objeto del presente Acuerdo, y sustituye a todos los acuerdos, compromisos o entendimientos orales o escritos anteriores o contemporáneos con respecto a los asuntos objeto del presente Acuerdo.

15.7. Enmienda. Ninguna enmienda, modificación o descargo del presente Acuerdo, o renuncia a los derechos conferidos por el mismo, será válida ni vinculante a menos que se establezca por escrito y esté firmada por ambas partes.

15.8. Cesión. El Cliente no podrá ceder el presente Contrato sin el consentimiento previo por escrito de la Empresa.

15.9. Legislación aplicable; selección del foro. El presente Contrato y cualquier reclamación derivada o relacionada con el mismo se regirán, interpretarán e interpretarán de conformidad con las leyes (sin tener en cuenta las normas de conflicto de leyes) del Estado de California, EE.UU. Las partes acuerdan que el presente Contrato no implica la venta de bienes y que el Código Comercial Uniforme promulgado en cualquier jurisdicción, o cualquier ley similar relativa a la venta de bienes se aplica al presente Contrato. Asimismo, las partes acuerdan que cualquier acción o procedimiento legal relacionado con el presente Contrato se iniciará única y exclusivamente en los tribunales estatales ubicados en el Condado de Orange, California, o en los tribunales federales ubicados en el Condado de Orange, California, y ambas partes acuerdan someterse a la jurisdicción y competencia única y exclusiva de dichos tribunales para cualquier asunto relacionado con el presente Contrato, incluyendo, entre otros, cualquier asunto relacionado con los Servicios de Suscripción, los Servicios Profesionales, la Documentación y/o el Software.

15.10. Notificaciones. Todas las notificaciones, demandas, solicitudes u otras comunicaciones que puedan ser o deban ser entregadas, notificadas o enviadas por cualquiera de las partes a cualquier otra parte en virtud del presente Contrato se realizarán por escrito y serán (i) enviadas por correo certificado de primera clase, con franqueo pagado y acuse de recibo, (iii) transmitida por telegrama o fax si se envía simultáneamente por el método especificado en (i), en cada caso a la dirección que figura bajo la firma de la parte respectiva en la página de firmas del presente Acuerdo.

15.11. Divisibilidad. Si alguna parte de cualquier disposición de este Contrato, una Orden de Trabajo, una Declaración de Trabajo o cualquier otro documento que forme parte de este Contrato es inválida o inaplicable en virtud de la legislación aplicable, la disposición inválida será ineficaz sólo en la medida de dicha invalidez o inaplicabilidad, sin afectar en modo alguno a las partes restantes de la disposición o a las disposiciones restantes de este Contrato.

15.12. Renuncia. El hecho de que cualquiera de las partes no haga cumplir en cualquier momento o durante cualquier período de tiempo cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo no se interpretará como una renuncia a dichas disposiciones y no afectará en modo alguno al derecho de una parte a hacer cumplir posteriormente dichas disposiciones o a hacer cumplir cualquier otra disposición del presente Acuerdo o a ejercer cualquier derecho o privilegio en virtud del presente Acuerdo.

15.13. Contratistas Independientes. La relación entre la Empresa y el Cliente en virtud del presente Acuerdo es únicamente la de contratistas independientes no exclusivos. Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo se interpretará como el establecimiento de una relación de asociación, empresa conjunta, empleador-empleado o agencia entre la Empresa y el Cliente. Ninguna de las partes tiene poder o autoridad para obligar a la otra parte en ninguna transacción.