Acuerdo de licencia de FlexPay

Contrato de software como servicio 

TROY GROUP INC., UNA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN DELAWARE («LA EMPRESA»), ESTÁ DISPUESTA A PRESTARLE SERVICIOS SAAS A USTED, YA SEA A TÍTULO INDIVIDUAL O EN NOMBRE DE LA ENTIDAD JURÍDICA A LA QUE REPRESENTA (EN CONJUNTO CON CUALQUIER FILIAL, «CLIENTE») QUE UTILIZARÁ EL SOFTWARE (TAL Y COMO SE DEFINE A CONTINUACIÓN), SIEMPRE Y CUANDO EL CLIENTE ACEPTE TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES CONTENIDOS EN EL PRESENTE CONTRATO DE SOFTWARE COMO SERVICIO (SAAS) (EL «CONTRATO»). EL PRESENTE CONTRATO ES JURÍDICAMENTE VINCULANTE Y EJECUTABLE ENTRE LA EMPRESA Y EL CLIENTE. EL CLIENTE DEBE LEER ATENTAMENTE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE ACUERDO ANTES DE ACEPTARLO. AL HACER CLIC EN EL BOTÓN «ACEPTO» O «ESTOY DE ACUERDO», O AL INDICAR DE CUALQUIER OTRA FORMA SU CONSENTIMIENTO DE FORMA ELECTRÓNICA, EL CLIENTE ACEPTA LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE ACUERDO. SI EL CLIENTE NO ESTÁ DE ACUERDO CON ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, NO ACEPTE ESTE ACUERDO Y NO UTILICE LOS SERVICIOS SAAS.

TODAS LAS OFERTAS DE VENTA DE SERVICIOS SAAS ESTÁN SUJETAS A ESTAS CONDICIONES, Y POR LA PRESENTE SE RECHAZAN EXPRESAMENTE CUALQUIER ADICIÓN O MODIFICACIÓN PROPUESTA POR EL CLIENTE. SI EL CLIENTE ACEPTA ESTAS CONDICIONES EN NOMBRE DE OTRA PERSONA, EMPRESA U OTRA ENTIDAD JURÍDICA, DECLARA Y GARANTIZA QUE TIENE PLENA FACULTAD PARA VINCULAR A DICHA PERSONA, EMPRESA O ENTIDAD JURÍDICA A ESTAS CONDICIONES.

Por una buena y valiosa consideración, cuya suficiencia se reconoce por la presente, la Empresa y el Cliente acuerdan los términos y condiciones que se establecen a continuación:

POR LO TANTO, las partes acuerdan lo siguiente:

1. DEFINICIONES

Por «Contenido del Cliente» se entiende todos los datos y materiales facilitados por el Cliente a la Empresa para su uso en relación con los Servicios SaaS, incluyendo, entre otros, las aplicaciones, los archivos de datos y los gráficos del Cliente.

Por «documentación» se entiende la guía del usuario facilitada o puesta a disposición del Cliente por la Empresa en relación con el uso o el funcionamiento de los Servicios SaaS.

"Factura" hace referencia a la factura proporcionada por la Empresa al Cliente en la que se refleja la compra de los Servicios SaaS, así como el número de usuarios y los controles proporcionados en virtud de la misma.

Por «Otros servicios» se entiende todos los servicios técnicos y no técnicos prestados o suministrados por la Empresa en virtud del presente Contrato, incluidos, entre otros, los servicios de implementación y otros servicios profesionales, así como los servicios de formación y capacitación, pero excluidos los Servicios SaaS. Los Otros servicios se prestarán según el tiempo y los materiales empleados, en los momentos o durante los periodos que se especifiquen en una factura y que las partes acuerden mutuamente.

Por «software» se entiende la versión en código objeto de cualquier software al que se le facilite acceso al Cliente como parte de los Servicios SaaS, incluidas las actualizaciones o nuevas versiones.

Por «Servicios SaaS» se entiende el servicio específico de la Empresa accesible a través de Internet que se identifica en una factura y que permite el uso de los servicios TROY FlexPay de la Empresa, alojados por la Empresa o por sus proveedores de servicios externos y puestos a disposición del Cliente a través de una red en régimen de uso temporal.

Por «Periodo de suscripción» se entenderá el periodo especificado en una factura durante el cual el Cliente tendrá acceso en línea y podrá utilizar el Software a través de los Servicios SaaS de la Empresa. El Periodo de suscripción se renovará por periodos sucesivos de doce (12) meses, salvo que cualquiera de las partes notifique por escrito a la otra su intención de no renovarlo al menos treinta (30) días antes de que expire el Periodo de suscripción vigente en ese momento.

Todos los demás términos en mayúsculas utilizados en el presente documento tendrán el significado que se les atribuye en el presente Acuerdo.

2. SERVICIOS SAAS

2.1 Durante el periodo de suscripción, el Cliente dispondrá de un derecho no exclusivo, intransferible, libre de regalías y de ámbito mundial para acceder y utilizar los Servicios SaaS exclusivamente para sus operaciones comerciales internas, con sujeción a los términos del presente Contrato.

2.2 El Cliente reconoce que el presente Contrato es un contrato de prestación de servicios y que la Empresa no le entregará copias del Software como parte de los Servicios SaaS.

2.3 El Cliente reconoce y acepta que la Empresa podrá recurrir a proveedores de servicios externos en relación con la prestación y el funcionamiento de los Servicios SaaS, incluidos, entre otros, proveedores de alojamiento en la nube, proveedores de identidad y autenticación, y proveedores de servicios financieros o de procesamiento de pagos. El Cliente reconoce además que determinadas funcionalidades de los Servicios SaaS pueden depender de la disponibilidad y el rendimiento de dichos proveedores externos. La Empresa no será responsable de las interrupciones, retrasos o fallos en el servicio causados por proveedores externos que escapen al control razonable de la Empresa.

3. RESTRICCIONES El Cliente no podrá, ni permitirá que nadie: copie o vuelva a publicar los Servicios SaaS o el Software; (ii) ponga los Servicios SaaS o el Software a disposición de cualquier persona que no sea un usuario autorizado; (iii) utilice o acceda a los Servicios SaaS o al Software para prestar servicios de oficina de servicios informáticos, de tiempo compartido u otros servicios de alojamiento informático a terceros; (iv) modifique o cree obras derivadas basadas en los Servicios SaaS, el Software o la Documentación; (v) eliminar, modificar u ocultar cualquier aviso de derechos de autor, marca comercial u otros avisos de propiedad contenidos en el Software utilizado para prestar los Servicios SaaS o en la Documentación; (vi) realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o intentar de cualquier otra forma obtener el código fuente del Software utilizado para prestar los Servicios SaaS, salvo y únicamente en la medida en que dicha actividad esté expresamente permitida por las Leyes Aplicables; (vii) acceder a los Servicios SaaS, Software o utilizar la Documentación con el fin de crear un producto similar o un producto de la competencia, o (viii) utilizar los Servicios SaaS infringiendo las Leyes Aplicables, o para iniciar transacciones financieras no autorizadas, fraudulentas o ilegales. Sin perjuicio de las licencias limitadas otorgadas en el presente documento, la Empresa o sus proveedores de servicios serán titulares de todos los derechos, títulos e intereses sobre el Software, los Servicios SaaS, la Documentación y otros productos entregables proporcionados en virtud del presente Contrato, incluidas todas las modificaciones, mejoras, actualizaciones, obras derivadas y comentarios relacionados con los mismos, así como los derechos de propiedad intelectual sobre los mismos. El Cliente se compromete a ceder a la Empresa todos los derechos, títulos e intereses que pueda tener sobre cualquiera de los elementos anteriormente mencionados.

4. RESPONSABILIDADES DEL CLIENTE

4.1 Asistencia. El Cliente deberá proporcionar a la Empresa la información y la asistencia comercialmente razonables para que esta pueda prestar los Servicios SaaS. A petición de la Empresa, el Cliente deberá entregar sin demora el Contenido del Cliente a la Empresa en un formato de archivo electrónico especificado y accesible para la Empresa. El Cliente reconoce que la capacidad de la Empresa para prestar los Servicios SaaS de la forma prevista en el presente Contrato puede depender de la exactitud y la puntualidad de dicha información y asistencia.

4.2 Cumplimiento de la legislación. El Cliente deberá cumplir con todas las disposiciones legales vinculantes aplicables, incluidas las leyes, reglamentos, normas, ordenanzas, resoluciones judiciales y órdenes administrativas federales, estatales e internacionales («Legislación aplicable») en relación con su uso de los Servicios SaaS, incluidas aquellas leyes relacionadas con la privacidad de los datos, las comunicaciones internacionales y la transmisión de datos técnicos o de carácter personal. El Cliente reconoce que la Empresa y sus proveedores de servicios no ejercen ningún control sobre el contenido de la información transmitida por el Cliente a través de los Servicios SaaS. El Cliente no subirá, publicará, reproducirá ni distribuirá ninguna información, software u otro material protegido por derechos de autor, derechos de privacidad o cualquier otro derecho de propiedad intelectual sin obtener primero el permiso del titular de dichos derechos.

4.3 Uso no autorizado; información falsa. El Cliente deberá: (a) notificar inmediatamente a la Empresa cualquier uso no autorizado de cualquier contraseña o nombre de usuario, o cualquier otra violación de la seguridad, ya sea conocida o sospechada; (b) informar inmediatamente a la Empresa y hacer todo lo posible por impedir cualquier uso no autorizado de los Servicios SaaS del que tenga conocimiento o sospeche; y (c) abstenerse de facilitar información de identidad falsa para acceder a los Servicios SaaS o hacer uso de ellos.

4.4 Datos introducidos por el Cliente. El Cliente es el único responsable de recopilar, introducir y actualizar todo el Contenido del Cliente almacenado en los Servicios SaaS, así como de garantizar que dicho Contenido del Cliente: (i) no incluya nada que infrinja o se apropie indebidamente, de hecho o en potencia, de los derechos de autor, secretos comerciales, marcas comerciales u otros derechos de propiedad intelectual de terceros, ni (ii) contenga nada que sea obsceno, difamatorio, acosador, ofensivo o malicioso. El Cliente deberá: notificar inmediatamente a la Empresa cualquier uso no autorizado de cualquier contraseña o identificación de usuario, o cualquier otra violación de la seguridad conocida o sospechada; (iii) informar inmediatamente a la Empresa y realizar todos los esfuerzos razonables para detener cualquier uso no autorizado de los Servicios SaaS que el Cliente conozca o sospeche; y (iv) no proporcionar información de identidad falsa para obtener acceso a los Servicios SaaS o utilizarlos.

4.5 Licencia del Cliente. Con sujeción a los términos y condiciones del presente Contrato, el Cliente concederá a la Empresa y a sus proveedores de servicios una licencia limitada, no exclusiva e intransferible para copiar, almacenar, configurar, ejecutar, mostrar y transmitir el Contenido del Cliente, exclusivamente en la medida en que sea necesario para prestar los Servicios SaaS al Cliente.

4.6 Propiedad y restricciones. El Cliente conserva la propiedad y los derechos de propiedad intelectual sobre su Contenido del Cliente. La Empresa o sus licenciantes conservan todos los derechos de propiedad y de propiedad intelectual sobre los servicios, los programas de software y todo lo que se desarrolle y entregue en virtud del Contrato. La tecnología de terceros que pueda ser adecuada o necesaria para su uso con algunos programas de la Empresa se especifica en la Documentación del programa o en el documento de pedido, según corresponda. El derecho del Cliente a utilizar dicha tecnología de terceros se rige por los términos de los acuerdos de licencia de tecnología de terceros especificados por la Empresa y no por el presente Contrato.

4.7 Sugerencias. La Empresa y sus proveedores de servicios dispondrán de una licencia libre de derechos, mundial, irrevocable y perpetua para utilizar e incorporar a los Servicios SaaS cualquier sugerencia, solicitud de mejora, recomendación u otro tipo de comentario proporcionado por el Cliente, incluidos los usuarios, en relación con el funcionamiento de los Servicios SaaS.

5. PEDIDOS Y PAGO

5.1 Pedidos. El Cliente deberá solicitar los Servicios SaaS mediante una factura. Todos los servicios adquiridos por el Cliente se regirán exclusivamente por el presente Contrato y la factura correspondiente.

5.2 Facturación y pago. La Empresa facturará al Cliente todos los honorarios. El Cliente deberá abonar todas las facturas no impugnadas en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la factura. Salvo que se indique expresamente lo contrario, los honorarios no son reembolsables.

5.3 Impuestos. La Empresa facturará al Cliente los impuestos aplicables como partida independiente en cada factura. El Cliente será responsable del pago de todos los impuestos sobre ventas y uso, impuestos sobre el valor añadido (IVA) o gravámenes similares relacionados con la adquisición y el uso de los Servicios SaaS por parte del Cliente.

5.4 Precios y tarifas: El Cliente se compromete a abonar las tarifas descritas en el Formulario de pedido correspondiente o en la página de precios publicada por la Empresa en https://www.troypay.com/pricing, que podrá actualizarse periódicamente. La Empresa se reserva el derecho a modificar las tarifas previa notificación por escrito al Cliente con al menos sesenta (60) días de antelación, que podrá enviarse por correo electrónico o a través de los Servicios SaaS. Cualquier cambio en las tarifas entrará en vigor tras la expiración del plazo de preaviso. El uso continuado de los Servicios SaaS tras la fecha de entrada en vigor constituye la aceptación de las tarifas revisadas.

6. VIGENCIA Y RESOLUCIÓN

6.1 Vigencia del contrato. La vigencia del presente contrato comenzará en la fecha de entrada en vigor y se prolongará durante el periodo de suscripción, salvo que cualquiera de las partes lo rescinda según lo establecido en esta sección. El Cliente recibirá avisos previos de vencimiento 90, 60 y 30 días antes de la fecha de vencimiento. Si no se recibe el pago de la renovación antes del vencimiento, se suspenderán los Servicios SaaS. Si no se recibe la confirmación y el pago en un plazo de 30 días tras la fecha de vencimiento, se eliminarán la cuenta del Cliente y todos los archivos asociados de conformidad con las leyes de protección de datos.

6.2 Rescisión. Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato de forma inmediata en caso de incumplimiento sustancial por parte de la otra parte que no se haya subsanado en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación por escrito de dicho incumplimiento.

6.3 Suspensión por impago. La Empresa se reserva el derecho a suspender la prestación de los Servicios SaaS si el Cliente no abona puntualmente cualquier importe no impugnado que adeude a la Empresa en virtud del presente Contrato. La suspensión de los Servicios SaaS no eximirá al Cliente de sus obligaciones de pago en virtud del presente Contrato. El Cliente acepta que la Empresa no será responsable ante él ni ante ningún tercero por las obligaciones, reclamaciones o gastos que surjan de o estén relacionados con la suspensión de los Servicios SaaS como consecuencia del impago por parte del Cliente. Si la Empresa suspende los Servicios SaaS, restablecerá sin demora dichos Servicios tan pronto como el Cliente abone la parte indiscutible de la factura de la Empresa. Si el pago del Cliente no se efectúa en un plazo de treinta (30) días a partir de la suspensión, la cuenta del Cliente y todos los archivos asociados se eliminarán del centro de datos de la Empresa de conformidad con las leyes de protección de datos.

6.4 Efectos de la rescisión. (a) Tras la rescisión del presente Contrato o la expiración del Plazo de suscripción, la Empresa dejará de prestar inmediatamente los Servicios SaaS y todos los derechos de uso concedidos en virtud del presente Contrato quedarán extinguidos. (b) Si la Empresa rescinde el presente Contrato debido a un incumplimiento por parte del Cliente, este deberá abonar inmediatamente a la Empresa todos los importes adeudados en ese momento en virtud del presente Contrato y que vencerían durante el plazo restante del mismo, de no ser por dicha rescisión. Si el Cliente rescinde el presente Contrato debido a un incumplimiento por parte de la Empresa, esta deberá reembolsar inmediatamente al Cliente todos los importes pagados por adelantado correspondientes a los Servicios SaaS no prestados cuya entrega estuviera prevista después de la fecha de rescisión. (c) Tras la rescisión del presente Acuerdo y previa solicitud por escrito de la parte reveladora, la parte receptora de la Información Confidencial tangible deberá devolver inmediatamente dicha información o destruirla y proporcionar una certificación por escrito de dicha destrucción, siempre que la parte receptora pueda permitir que su asesor jurídico conserve una (1) copia de archivo de dicha información en caso de una controversia posterior entre las partes.

7. GARANTÍAS

7.1 Garantía. La Empresa declara y garantiza que prestará los Servicios SaaS de manera profesional, de conformidad con las normas generales del sector, y que dichos Servicios funcionarán sustancialmente de acuerdo con la Documentación. En caso de incumplimiento de cualquier garantía, el único recurso del Cliente será la rescisión del Contrato, tal y como se establece en la sección 6, «Vigencia y rescisión».

7.2 LA EMPRESA NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS SAAS SE PRESTEN SIN ERRORES O DE FORMA ININTERRUMPIDA, NI QUE LA EMPRESA CORRIJA TODOS LOS ERRORES DE LOS SERVICIOS SAAS. EL CLIENTE RECONOCE QUE LA EMPRESA NO CONTROLA LA TRANSFERENCIA DE DATOS A TRAVÉS DE LOS MEDIOS DE COMUNICACIÓN, INCLUIDO INTERNET, Y QUE EL SERVICIO SAAS PUEDE ESTAR SUJETO A LIMITACIONES, RETRASOS Y OTROS PROBLEMAS INHERENTES AL USO DE DICHOS MEDIOS DE COMUNICACIÓN. LA SECCIÓN 7.1 DEL PRESENTE ACUERDO ESTABLECE LA ÚNICA Y EXCLUSIVA GARANTÍA OFRECIDA POR LA EMPRESA (EXPRESA O IMPLÍCITA) CON RESPECTO AL OBJETO DEL PRESENTE ACUERDO, Y LA EMPRESA RENUNCIA A CUALQUIER OTRA GARANTÍA, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, DE IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, CUALQUIER OTRA GARANTÍA IMPLÍCITA POR LEY, O QUE SURJA DEL USO COMERCIAL, DEL CURSO DE LAS NEGOCIACIONES O DEL CURSO DEL CUMPLIMIENTO. NI LA EMPRESA NI NINGUNO DE SUS LICENCIANTES U OTROS PROVEEDORES GARANTIZAN QUE EL FUNCIONAMIENTO DE LOS SERVICIOS SAAS SEA ININTERRUMPIDO, ESTÉ LIBRE DE VIRUS O DE ERRORES, NI LA EMPRESA NI NINGUNO DE SUS PROVEEDORES DE SERVICIOS SERÁN RESPONSABLES DE LA ALTERACIÓN NO AUTORIZADA, EL ROBO O LA DESTRUCCIÓN DE LOS DATOS, ARCHIVOS O PROGRAMAS DEL CLIENTE O DE CUALQUIER USUARIO. LA EMPRESA RENUNCIA ADEMÁS A CUALQUIER GARANTÍA O AVAL CON RESPECTO A LOS SERVICIOS DE PROCESAMIENTO DE PAGOS, LAS TRANSFERENCIAS ACH, LA FUNCIONALIDAD DE LAS CUENTAS FINANCIERAS, O LA DISPONIBILIDAD O EL RENDIMIENTO DE CUALQUIER INSTITUCIÓN FINANCIERA O PROCESADOR DE PAGOS DE TERCEROS. LA EMPRESA NO GARANTIZA QUE NINGÚN PAGO SE COMPLETE, LIQUIDE O ESTÉ LIBRE DE REVERSIONES, DEVOLUCIONES O DISPUTAS.

8. LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD. NINGUNA DE LAS PARTES (NI NINGÚN LICENCIANTE U OTRO PROVEEDOR DE LA EMPRESA) SERÁ RESPONSABLE DE DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES O CONSECUENCIALES, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LOS DAÑOS POR PÉRDIDA DE NEGOCIO, BENEFICIOS, DATOS O EL USO DE CUALQUIER SERVICIO, INCURRIDOS POR CUALQUIERA DE LAS PARTES O CUALQUIER TERCERO EN RELACIÓN CON EL PRESENTE ACUERDO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA NATURALEZA DE LA RECLAMACIÓN (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), INCLUSO SI FUERA PREVISIBLE O SE HUBIERA ADVERTIDO A LA OTRA PARTE DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS. LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE LA EMPRESA POR DAÑOS Y PERJUICIOS EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA NATURALEZA DE LA RECLAMACIÓN (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), NO EXCEDERÁ LAS TARIFAS PAGADAS O PAGADERAS POR EL CLIENTE EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES AL HECHO QUE HAYA DADO LUGAR A LA RECLAMACIÓN.

9. CONFIDENCIALIDAD

9.1 Definición. Por «información confidencial» se entiende cualquier información revelada por una de las partes a la otra, ya sea directa o indirectamente, que (a) si se presenta en forma escrita, gráfica, legible por máquina u otra forma tangible, esté marcada como «confidencial» o «privada», (b) si se divulga oralmente o mediante demostración, se identifica en el momento de la divulgación inicial como confidencial y se confirma por escrito a la parte receptora que es «confidencial» o «privada» en un plazo de treinta (30) días a partir de dicha divulgación, (c) se considera específicamente confidencial según los términos del presente Acuerdo, o (d) parece razonablemente confidencial o privada debido a las circunstancias de la divulgación y a la naturaleza de la propia información. La Información Confidencial incluirá también la información revelada por terceros a una parte reveladora bajo una obligación de confidencialidad. Sin perjuicio de la visualización del Contenido del Cliente tal y como se contempla en el presente Acuerdo, el Contenido del Cliente se considerará Información Confidencial del Cliente. El Software y la Documentación de la Empresa se considerarán Información Confidencial de la Empresa.

9.2 Confidencialidad. Durante la vigencia del presente Contrato y durante los cinco (5) años siguientes (de forma indefinida en el caso del Software), cada parte tratará como confidencial toda la Información Confidencial de la otra parte, no utilizará dicha Información Confidencial salvo para ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones en virtud del presente Contrato, y no revelará dicha Información Confidencial a ningún tercero. Sin perjuicio de lo anterior, cada parte deberá emplear al menos el mismo grado de diligencia, pero no inferior a un grado razonable de diligencia, que emplea para evitar la divulgación de su propia información confidencial, a fin de evitar la divulgación de la Información Confidencial de la otra parte. Cada parte notificará sin demora a la otra parte cualquier uso indebido real o sospechado, o cualquier divulgación no autorizada, de la Información Confidencial de la otra parte. Ninguna de las partes realizará ingeniería inversa, desmontará ni descompilará ningún prototipo, software u otros objetos tangibles que incorporen la Información Confidencial de la otra parte y que se le hayan facilitado en virtud del presente Acuerdo. Cada parte podrá revelar Información Confidencial de la otra parte, según sea necesario, a sus contratistas que estén sujetos a acuerdos de confidencialidad que les obliguen a mantener dicha información en secreto y a utilizarla únicamente para facilitar la prestación de sus servicios en nombre de la parte receptora.

9.3 Excepciones. La información confidencial no incluye la información que: (a) sea de dominio público en el momento de la divulgación o pase a serlo tras la divulgación sin culpa alguna de la parte receptora, (b) sea conocida por la parte receptora, sin restricciones, en el momento de la divulgación o pase a ser conocida por la parte receptora, sin restricciones, a través de una fuente distinta de la parte divulgadora que no esté sujeta a obligaciones de confidencialidad frente a esta, o (c) haya sido desarrollada de forma independiente por la parte receptora sin utilizar la Información Confidencial, tal y como lo demuestren los registros escritos de la parte receptora. La parte receptora podrá divulgar la Información Confidencial de la otra parte en la medida en que dicha divulgación sea exigida por la ley o por orden de un tribunal u otra autoridad gubernamental, siempre que la parte receptora haga todo lo posible por notificarlo sin demora a la otra parte antes de dicha divulgación, a fin de que la parte divulgadora pueda solicitar una orden de protección o impedir o restringir de otro modo dicha divulgación. Cada parte podrá revelar la existencia del presente Acuerdo y la relación entre las partes, pero acepta que los términos específicos del presente Acuerdo se tratarán como Información Confidencial; sin embargo, cada parte podrá revelar los términos del presente Acuerdo a aquellas personas que tengan necesidad de conocerlos y estén sujetas a un deber de confidencialidad, tales como contables, abogados, banqueros e inversores.

10. DISPOSICIONES GENERALES

10.1 Servicio no exclusivo. El Cliente reconoce que los Servicios SaaS se prestan de forma no exclusiva. Nada de lo dispuesto en el presente documento se interpretará en el sentido de impedir o restringir la capacidad de la Empresa para prestar los Servicios SaaS u otra tecnología —incluidas las características o funcionalidades desarrolladas inicialmente para el Cliente— a terceros.

10.2 Datos personales. Por la presente, el Cliente reconoce y acepta que el cumplimiento del presente Contrato por parte de la Empresa puede requerir que la Empresa y sus proveedores de servicios traten, transmitan y/o almacenen datos personales del Cliente o de los empleados, filiales o beneficiarios del Cliente, incluidos los datos identificativos que se refieran a una persona física, la describan o estén razonablemente vinculados, directa o indirectamente, con ella («Datos personales»). Al enviar Datos personales a la Empresa, el Cliente acepta que la Empresa y sus proveedores de servicios puedan tratar, transmitir y/o almacenar Datos personales únicamente en la medida necesaria y con el único fin de permitir que la Empresa cumpla con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo. El Cliente se compromete a obtener todos los consentimientos necesarios y a realizar todas las divulgaciones necesarias antes de incluir Datos personales en el Contenido del Cliente y de utilizar el Software y los Servicios SaaS. El Cliente confirma que es el único responsable de cualquier Dato Personal que pueda estar contenido en el Contenido del Cliente, incluida cualquier información que la Empresa comparta con terceros en nombre del Cliente. El Cliente es el único responsable de determinar los fines y los medios del tratamiento de los Datos Personales del Cliente por parte de la Empresa y sus proveedores de servicios en virtud del presente Acuerdo, incluyendo que dicho tratamiento, de acuerdo con las instrucciones del Cliente, no suponga un incumplimiento de las leyes de protección de datos aplicables por parte de la Empresa o sus proveedores de servicios. Antes del tratamiento, el Cliente informará a la Empresa sobre cualquier categoría especial de datos contenida en los Datos Personales del Cliente y sobre cualquier restricción o requisito especial en el tratamiento de dichas categorías especiales de datos. El Cliente es responsable de garantizar que los Servicios SaaS cumplan con dichas restricciones o requisitos especiales. La Empresa o sus proveedores de servicios podrán tratar cualquier Dato Personal que cumpla los requisitos establecidos en esta Sección de conformidad con el presente Acuerdo. El Cliente se compromete a proporcionar cualquier notificación y a obtener cualquier consentimiento relacionado con el uso de los Datos Personales por parte de la Empresa o de sus proveedores de servicios para la prestación de los Servicios SaaS, incluidos aquellos relacionados con la recogida, el uso, el tratamiento, la transferencia y la divulgación de Datos Personales. El Cliente será el único responsable de la exactitud, calidad, integridad, legalidad y fiabilidad de todos sus datos, incluidos los Datos Personales, y conservará la propiedad de los mismos.

10.3 Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder el presente Contrato ni ningún derecho derivado del mismo sin el consentimiento de la otra parte, consentimiento que no podrá denegarse ni retrasarse sin motivo justificado; sin embargo, cualquiera de las partes podrá ceder el presente Contrato a un adquirente de la totalidad o de la mayor parte del negocio de dicha parte al que se refiera el presente Contrato, ya sea mediante fusión, venta de activos o de cualquier otra forma. El presente Contrato será vinculante y redundará en beneficio de los sucesores y cesionarios autorizados de las partes. Cualquiera de las partes podrá recurrir a subcontratistas para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato, siempre que, no obstante, dicha parte no quede eximida de ninguna obligación derivada del presente Contrato.

10.4 Fuerza mayor. Cada parte quedará exenta del cumplimiento de sus obligaciones durante cualquier período en el que, y en la medida en que, dicha parte o cualquier subcontratista se vea impedido de cumplir con cualquier obligación o prestar cualquier servicio, en su totalidad o en parte, como consecuencia de causas ajenas a su control razonable y sin que ello sea imputable a su culpa o negligencia, incluyendo, entre otras, casos de fuerza mayor, huelgas, cierres patronales, disturbios, actos de terrorismo o guerra, epidemias, fallos en las líneas de comunicación y cortes de suministro eléctrico.

10.5 Renuncia. Ninguna renuncia será válida a menos que se haga por escrito y esté firmada por la parte que renuncia. La renuncia por cualquiera de las partes a cualquier incumplimiento del presente Acuerdo no constituirá una renuncia a cualquier otro incumplimiento o a incumplimientos posteriores.

10.6 Divisibilidad. Si alguna de las cláusulas del presente Acuerdo se considerara inválida o inaplicable, dicha cláusula se modificará para que tenga, en la medida de lo posible, el mismo efecto que la cláusula original, y el resto del presente Acuerdo seguirá siendo plenamente vigente.

10.7 Acuerdo íntegro. El presente Acuerdo constituye el acuerdo íntegro entre las partes y sustituye a todas las comunicaciones anteriores, tanto verbales como escritas, entre las partes en relación con el objeto del presente Acuerdo. El presente Acuerdo solo podrá modificarse mediante un documento escrito firmado por ambas partes. Las condiciones estándar o impresas que figuren en cualquier orden de compra o confirmación de venta se considerarán rechazadas y serán nulas, salvo que sean aceptadas expresamente por escrito por la parte contra la que se pretenda hacerlas valer; el mero inicio de los trabajos o el pago en virtud de dichos formularios no se considerará aceptación de las condiciones.

10.8 Ausencia de terceros beneficiarios. El presente Acuerdo constituye un acuerdo entre las partes y no confiere ningún derecho a los empleados, agentes, contratistas, socios o clientes de ninguna de las partes, ni a ninguna otra persona o entidad.

10.9 Contratistas independientes. Las partes tienen la condición de contratistas independientes, y nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo ni la conducta de las partes se interpretará en el sentido de que las partes mantengan cualquier otra relación. Salvo lo dispuesto en el presente Acuerdo, ninguna de las partes será responsable de los actos u omisiones de la otra parte o del personal de esta.

10.10 Información estadística. La Empresa podrá recopilar de forma anónima información estadística relacionada con el rendimiento de los Servicios SaaS con el fin de mejorar dichos Servicios, siempre que dicha información no identifique los datos del Cliente ni incluya el nombre del Cliente.

10.11 Legislación aplicable. El presente Acuerdo y cualquier reclamación que surja de o esté relacionada con el mismo se regirán, interpretarán y aplicarán de conformidad con las leyes (sin tener en cuenta las normas sobre conflicto de leyes) del Estado de California, EE. UU. Las partes acuerdan que el presente Acuerdo no implica la venta de bienes y que el Código Comercial Uniforme, tal y como se ha promulgado en cualquier jurisdicción, o cualquier ley similar relativa a la venta de bienes, no es aplicable al presente Acuerdo. Las partes acuerdan además que cualquier acción o procedimiento legal relacionado con el presente Acuerdo se interpondrá única y exclusivamente ante los tribunales estatales ubicados en el condado de Orange, California, o ante los tribunales federales ubicados en el condado de Orange, California, y ambas partes acuerdan someterse a la jurisdicción y competencia única y exclusiva de dichos tribunales para cualquier asunto relacionado con el presente Acuerdo, incluyendo, entre otros, cualquier asunto relacionado con los Servicios SaaS, la Documentación y/o el Software.

10.12 Cumplimiento de la legislación. La Empresa y el Cliente deberán cumplir toda la legislación aplicable en relación con la prestación y el uso de los Servicios SaaS, incluidas las leyes relativas a la protección de datos, las comunicaciones internacionales y la transmisión de datos técnicos o personales.

11. Política de uso aceptable («AUP»): El cliente se compromete a cumplir la AUP durante toda la vigencia del servicio. Cualquiera de las siguientes acciones podrá dar lugar a la cancelación inmediata de la cuenta de usuario del cliente o a la cancelación total de la cuenta del cliente:

11.1 Cualquier intento no autorizado, haya tenido éxito o no, por parte de un usuario de acceder a cualquier cuenta que no le pertenezca en este o en cualquier otro sistema de TROY FlexPay o de sus socios.

11.2 Los intentos de interferir en el funcionamiento normal de TROY FlexPay o de los sistemas de los socios, o en las conexiones de red, o que afecten negativamente a la capacidad de otros clientes o sistemas para utilizar TROY FlexPay o los servicios de los socios.

11.3 Participación en cualquier actividad que infrinja la legislación aplicable.

11.4 Cualquier intento de utilizar en los pagos del Cliente un nombre distinto al que se emplea en el curso normal de sus operaciones comerciales, según la información facilitada a TROY FlexPay o a su socio en el Contrato.

11.5 La publicación o exhibición de cualquier imagen o texto relacionado con cualquier sitio web que gestione, participe o anuncie actividades que permitan al suscriptor apostar o jugar por un resultado incierto, o participar en un juego de azar con apuestas.

11.6 La gestión por parte del Cliente de una «farmacia en línea» o cualquier intento de exhibir, vender o poner a la venta productos farmacéuticos, medicamentos con receta o cualquier tipo de sustancia controlada.

11.7 Cualquier intento de mostrar, vender o transferir materiales que violen o infrinjan los derechos de autor, marcas registradas, derechos de imagen, patentes, disposiciones legales, normas de derecho consuetudinario o derechos de propiedad de terceros, o que contengan contenido de carácter obsceno, difamatorio o amenazante.

11.8 La reproducción, presentación o transmisión de cualquier material que infrinja cualquier ley aplicable.

11.9 La publicación o exhibición de cualquier imagen o texto que instruya a los usuarios sobre cómo fabricar o llevar a cabo acciones que puedan infringir cualquier ley aplicable.

11.10 Integraciones con terceros. Los Servicios SaaS pueden integrarse con sistemas de contabilidad, ERP, financieros o de gestión empresarial de terceros. Todos los nombres de productos, marcas comerciales y marcas de servicio de terceros son propiedad de sus respectivos titulares y se utilizan únicamente con fines identificativos. La Empresa no reclama ninguna afiliación con dichos terceros ni su respaldo, salvo que se indique expresamente lo contrario.

12. GASTOS ADICIONALES

Las tarifas están sujetas a cambios previa notificación al cliente.